尽管迈克·道森在《黑暗之蛊》中从“古人”手中拯救了世界，但这段经历却让他精神崩溃。为了恢复理智，他回到童年的家乡德克萨斯州克劳利，并搬进了他的母亲那里。一年过去了，迈克仍然遭受着严重的精神创伤和记忆力减退。更糟糕的是，他的女友丽塔在高中同学聚会后被发现被谋杀，整个克劳利镇似乎都相信迈克是罪魁祸首，除了他的朋友杰克。很明显，“古人”已经回归，而迈克清除自己名声的唯一方法是在交替现实之间冒险并解开他们的谜团，同时阻止古人接管世界。
游戏的画面、音响均比一代强得多，其间大量使用电影素材 。游戏的美术设计仍然是以描写恶心生物闻名的瑞士人 H. R. Giger 担任。故事情节仍然遵 循前集的故事结构，显得十分流畅，情节也很新颖。